Yritysten kestävyysraportointia, huolellisuusvelvoitetta ja hiilirajamekanismiraportointia koskevista vaatimuksista

U 13/2025 vp Lausunto eduskunnan suurelle valiokunnalle ja talousvaliokunnalle

Euroopan komissio on julkistanut 26.2.2025 ehdotuksia, joiden tavoitteena on keventää yritysten hallinnollista taakkaa ja yksinkertaistaa EU-lainsäädännön raportointivaatimuksia. Komission ehdotukset sisältyvät ns. Omnibus I -pakettiin, johon kuuluu muun muassa direktiivien muuttaminen koskien yritysten kestävyysraportointia ja huolellisuusvelvoitteita sekä EU:n rajalle perustetun hiilidioksidipäästöjen säätömekanismin yksinkertaistaminen ja vahvistaminen.

  • Ehdotus direktiiviksi, joka muuttaa kestävyysraportointia ja huolellisuusvelvoitetta koskevia vaatimuksia (COM(2025) 81 final), sekä siihen liittyvä soveltamisen lykkäämistä koskeva ns. stop-the-clock -direktiiviehdotus (COM(2025) 80 final).
  • Ehdotus asetuksen muuttamisesta hiilidioksidipäästöjen säätömekanismin yksinkertaistamisen ja vahvistamisen osalta (COM(2025) 87 final).

Lausun seuraavassa ehdotuksista valtioneuvoston kirjelmän U 13/2025 vp perusteella.

Yleisiä periaatteita

EU:n yhteisen sääntely-ympäristön luominen on välttämätöntä tehokkaan puhtaan siirtymän toteuttamiseksi. Sen tulisi pyrkiä luomaan pitkäjänteisyyttä ja ennustettavuutta ilmastopolitiikkaan, mikä on tärkeää yritysten tehokkaan toiminnan kannalta ja ilmastoteknologioiden kehitykselle.

Sääntely-ympäristön tulee olla johdonmukainen ja läpinäkyvä, jotta yritykset voivat tehdä pitkäjänteisiä investointeja ja suunnitelmia. Tämä voi auttaa vähentämään epävarmuutta ja edistää innovaatioiden syntymistä. Jäsenvaltioiden tulisi harmonisoida sääntelyä ja jakaa parhaita käytäntöjä, jotta voidaan varmistaa, että kaikki EU-maat hyötyvät yhtenäisistä sääntelytoimista. Kaikessa EU:n toiminnassa pitäisi priorisoida voimakkaasti niitä toimenpiteitä, joiden toteuttamisesta ja koordinoinnista EU-tasolla syntyy lisäarvoa.

Nykyisellään Euroopan unionin lainsäädännön pitkäjänteinen noudattaminen on vaikeaa. Ajan myötä tapahtuneet muutokset ovat johtaneet sääntelyn päällekkäisyyteen ja epäjohdonmukaisuuksiin. Muun muassa Draghin raportti[1] nostaa esiin keskeisiä sääntelykuorman tunnusmerkkejä. Sen kirjallisuuskatsaus arvioi EU:n hallinnollisen kustannuksen olevan noin 150 miljardia euroa eli 1,3 % bkt:sta vuodessa, ja erilaisen harmonisoinnin puutteen huomioiden hinta nousee 200 miljardiin euroon vuodessa. Suurempi ”sääntelyvirta”, joka määritellään tietyn ajanjakson aikana hyväksyttyjen uusien säännösten määrällä, tekee osaltaan EU:n sääntely-ympäristöstä vähemmän suotuisan liiketoiminnalle verrattuna Yhdysvaltoihin. Täsmällinen vertailu on vaikeaa, mutta karkeastikin arvioituna virta on moninkertainen EU:ssa. Kustannukset kohdistuvat suhteellisesti enemmän pieniin yrityksiin.

Valikoituja huomioita kestävyysraportointi- ja yritysvastuudirektiiviä koskevista ehdotuksista

Direktiivien piirissä oleva raportointi on välttämätöntä EU-lainsäädännön tehokkaan täytäntöönpanon, seurannan ja arvioinnin varmistamiseksi. EU-tasolla säädäntö on tehokkaimmillaan, kun EU korvaa jäsenvaltioiden erillisiä raportointivaatimuksia.

EU:n raportointistandardeja on syytä edelleen kehittää, jotta on selvää, mitä tarkalleen ottaen edellytetään – näin voidaan lopulta yksinkertaistaa raportointia. Kestävän kehityksen tietojen tulisi keskittyä arvioimaan, missä määrin raportoiva yritys on onnistumassa liiketoimintamallinsa sopeuttamisessa EU:n ympäristö- ja kestävän kehityksen tavoitteiden mukaiseksi. Samanaikaisesti EU:n on tehtävä yritysten kilpailukyvyn tukemisesta kattava tavoite lainsäädäntöprosessilleen ja paremmalle sääntelylle, jotta voidaan lieventää sääntelytaakkaa.

Nykyisin keskeisiä ongelmia ovat muun muassa epäselvät määritelmät ja vaatimukset, kuten esimerkiksi EU-taksonomian ’ei merkittävää haittaa’ -periaatteen soveltaminen ja sen yhteensopivuus EU:n budjetin vastaavan arvioinnin kanssa; kuormittavat ja mahdollisesti päällekkäiset menetelmät päästöjen laskemiseen kestäviä tuotteita koskevan sääntelyn, päästökauppajärjestelmän ja tuotteen ympäristöjalanjäljen määrittelyn välillä; sekä harmonisoimattomat aikataulut erilaisille, mutta toisiinsa liittyville raportointivaatimuksille. Näiden rakenteiden muutokset, mukaan lukien CSRD:n edellyttämät alakohtaiset raportointistandardit, voivat nostaa noudattamiskustannuksia.

Kansallisen täytäntöönpanon ja valvonnan aiheuttama lisäkuormitus, mukaan lukien jäsenvaltioiden harjoittama EU-lainsäädännön liiallinen toimeenpano (”gold-plating”), sekä erilaisten täytäntöönpanovaatimusten ja standardien eroavuudet eri jäsenvaltioissa lisäävät kuormaa. EU:n tulisi asettaa sisämarkkinoiden vahvistaminen etusijalle, tehostaa valvontaa, harmonisoida palvelumarkkinoita paremmin ja vähentää valtiontukia varmistaakseen tasapuoliset kilpailuolosuhteet yritysten kesken eri jäsenvaltioissa.

Komission ehdotuksia:

  1. Komissio ehdottaa, että kestävyysraportointivelvollisuus CSRD:n piirissä koskisi vain yrityksiä, joilla on kumpanakin kahtena viimeksi päättyneenä tilikautena yli 1 000 työntekijää ja liikevaihto suurempi kuin 50 miljoonaa euroa, tai taseen loppusumma suurempi kuin 25 miljoonaa euroa. Työntekijäkriteeri nostettaisiin nelinkertaiseksi nykyiseen verrattuna. Ehdotus ei huomioi sitä, onko yritys pörssilistattu. Pörssilistatut pk-yritykset eivät siis olisi enää kestävyysraportointivelvollisia.

Kannatettavaa on, että EU tekisi sääntelystä herkemmin yrityksen koon huomioivaa, jotta pieniin ja keskisuuriin yrityksiin kohdistuva suhteellisesti suurempi taakka kevenisi.

Raportointiraja vaikuttaa varsin korkealta, ja esimerkiksi Suomessa se rajoittaa raportoivien yrityksien määrän pieneksi. Arvioitavan muistion (U 13/2025 vp) mukaan nykyisen suuryrityskriteeristön – jossa henkilöstörajana on 250 työntekijää – mukaisia yrityksiä on kaikkiaan noin 1 300. Ehdotuksen tarkoittamia 1 000 työntekijän yrityksiä on Suomessa noin 130.

Uudistuksen tavoitteena ei tulisi olla poistaa raportointivelvoitteita kokonaan, vaan yksinkertaistaa niitä poistamalla tarpeettomia, päällekkäisiä tai vanhentuneita vaatimuksia, korjaamalla tehottomia raportoinnin aikataulutus- ja tarkkuusvaatimuksia sekä parantamalla tiedonkeruumenetelmiä, samalla säilyttäen politiikan tavoitteiden eheyden.

Toki soveltamisalan ulkopuoliset yritykset (enintään 1 000 työntekijää työllistävät yritykset) voivat käyttää oikeasuhteista vapaaehtoista standardia. Ehdotus sisältää useita yksinkertaistuksia ja joustoja, jotka voivat kannustaa yrityksiä laajempaan vapaaehtoiseen kestävyys- ja taksonomiaraportointiin.

Suunta on hyvä. Vahvan kestävän kehityksen profiilin omaavat yritykset voivat käyttää raportointia erottavana tekijänä, mikä voi mahdollisesti auttaa houkuttelemaan investointeja. Siirtymävaiheessa olevat yritykset voivat hyötyä vapaaehtoisesta raportoinnista, sillä ne voivat valita, kuinka viestivät siirtymästrategiansa ilman pakollisten tietojen julkistamisen painetta, samalla kun houkuttelevat investointeja.

  1. Nykyinen CSRD velvoittaa komission laatimaan yleisten standardien lisäksi toimialakohtaiset ESRS-standardit, joiden avulla raportoidaan erityisesti yrityksen toimialalle ominaisista asioista. Komissio esittää nyt ehdotuksen luopua toimialakohtaisten ESRS-standardien laatimisesta.

Hallinnollisen taakan poistaminen myös tältä osin on kannatettavaa, joskin toimialoittaiset ominaispiirteet olisi hyvä huomioida raportointivaatimuksissa raportoinnin mielekkyyden näkökulmasta.

  1. Pörssilistatut pk-yritykset eivät enää kuuluisi kestävyysraportointivelvollisiin. Komissio ehdottaa rajoituksia pk-yritysten tiedonantovelvoitteille pankkeja, finanssimarkkinatoimijoita sekä kestävyysraportointiyrityksiä kohtaan. Pk-yrityksiltä vaadittaisiin vain tietoja, jotka sisältyvät vapaaehtoiseen raportointistandardiin, mikä tekee velvoitteista huomattavasti suppeampia kuin ESRS-standardien mukaiset.

Valtioneuvoston huoli eri raportointivelvoitteiden yhteensovittamisesta on perusteltu. Tiedonantovelvoitteissa tulisi pyrkiä yksinkertaiseen ja koordinoivaan ratkaisuun samalla välttäen riskiä raportointivaatimusten epäsuhdista eri sääntelykokonaisuuksien välillä.

  1. Haitallisten vaikutusten arviointi yritysvastuudirektiivin mukaisesti tulisi tehdä yrityksen omista, tytäryritysten ja välittömien liikekumppaneiden toiminnoista alueilla, joilla haittavaikutukset ovat todennäköisimpiä ja vakavimpia. Ehdotus rajaa perusteellisen arvion koskemaan vain suoria liikekumppaneita verrattuna voimassa olevaan direktiiviin.

Suunta on suositeltava. Mitä kauemmaksi yrityksen omasta ydintoiminnasta sääntelyssä edetään, sitä enemmän yritysvalvontaa tulisi keskittää esimerkiksi viranomaisille yksittäisiltä yrityksiltä. Samoilta alihankkijoilta ostavien eri yritysten tekemät erilliset selvitykset näistä alihankkijoista johtavat ilmeiseen päällekkäisyyksien riskiin.

Hiilirajamekanismia koskevat muutosehdotukset

CBAM on suunniteltu täydentämään EU:n päästökauppajärjestelmää (EU ETS) ja vähentämään hiilivuodon riskiä. Mekanismi velvoittaa EU- ja ETA-alueen ulkopuolelta tulevien tiettyjen hiili-intensiivisten tuotteiden maahantuojat raportoimaan näiden tuontituotteiden tuotannossa syntyvät päästöt ja ostamaan vastaavan määrän päästöoikeuksia. Hiilirajamekanismiin kuuluvat tuotteet ovat sementtiä, sähköä, lannoitteita, rautaa ja terästä, alumiinia sekä vetyä.

Rajamekanismi näkyy jo yritysten arjessa. Järjestelmän ensimmäinen vaihe, jossa yritysten tulee raportoida tuontinsa päästöt, mutta ei vielä maksaa niistä, alkoi lokakuussa 2023. Vuoden 2026 alusta käynnistyy mekanismin toinen vaihe, jolloin varsinaisten CBAM-todistusten ostaminen alkaa asteittain.

Etlan keväällä 2025 julkaisemassa tutkimuksessa yrityksiltä kysyttiin järjestelmän synnyttämistä hallinnollisista kustannuksista[2]. Yrityskohtainen kustannusarvio oli keskimäärin hieman yli 50 000 euroa. Keskiarvo on hieman korkeampi kuin EU-komission aikaisemmin arvioima hallinnollinen kustannus.[3] Kustannus myös vaihteli voimakkaasti pienten ja suurten yritysten välillä. Kustannus suhteessa yrityksen liikevaihtoon on korkeampi pienissä yrityksissä.

Kun yrityksiltä kysyttiin suurimpia haasteita järjestelmään liittyen, huomio kohdistuikin juuri järjestelmän monimutkaisuuteen ja raportointivelvoitteiden aiheuttamiin kustannuksiin, jotka koetaan erityisesti pienyrityksille raskaiksi. Tulokset korostavat CBAM:in päästötiedonkeruun toteutustavan haasteita. Tiedonkeruu on hajautettu tuontiyrityksiin, eivätkä monet ulkomaiset tuottajat välttämättä raportoi yksityiskohtaisia päästötietoja. Järjestelmän vaarana on toteutustavan korkea hintalappu.

Komission ehdotuksia:

  1. Ehdotuksessa otettaisiin käyttöön uusi kumulatiivinen tuonnin massaan perustuva kynnysarvo, joka olisi 50 tonnia maahantuojaa kohti vuodessa. Tämä korvaisi nykyisen lähetyseräkohtaisen 150 euron kynnysarvon raudan, teräksen, alumiinin, sementin ja lannoitteiden osalta. Pieniä lähetyseriä tuovat CBAM-maahantuojat, kuten pienet ja keskisuuret yritykset sekä yksityishenkilöt, vapautuisivat velvoitteista. Kynnysarvo ei koskisi tuontisähköä ja vetyä. Komissio tarkastelisi vuosittain kynnysarvon vaikutuksia ja voisi tarvittaessa muuttaa sitä delegoidulla asetuksella.

Hiilitullien vuositason hallinnolliset kustannukset arvioitiin Etlan tekemässä yrityskyselyssä keskimäärin 50 000 euron suuruisiksi, mutta niissä on vaihtelua yritysten kokoluokitusten mukaan. yrityksillä kulut on arvioitu pienimmiksi ja suuryrityksillä suurimmiksi. Suuryrityksillä kustannuksien odotetaan olevan keskimäärin noin 115 000 euroa, kun taas pienillä yrityksillä niiden odotetaan jäävän keskimäärin 21 000 euroon.

Kustannukset suhteessa liikevaihtoon ovat kuitenkin pienimmät suuryritysten kohdalla. Suuryritysten keskimääräinen arvio kustannuksista oli vain 0,13 prosenttia liikevaihdosta, kun pienillä yrityksillä sama arvio oli 0,49 prosenttia. Kustannukset ovat siis suhteellisesti raskaammat pienemmille yrityksille.

  1. CBAM-asetuksen mukaan maahantuoja voi hakea alennusta CBAM-maksuun päästömaksun perusteella, joka on maksettu lähtömaassa. Vuodesta 2027 alkaen komissio ehdottaa laskennallisen päästömaksun käytön mahdollisuutta, joka perustuu laskennallisiin oletusarvoihin hiilen hinnasta EU:n ulkopuolella. Nämä oletusarvot perustuvat parhaaseen saatavilla olevaan tietoon ja EU:n ulkopuolisten maiden ilmoittamiin tietoihin. Lisäksi esitys sallisi alennuksen hakemisen myös muissa EU:n ulkopuolisissa maissa maksetusta hiilen hinnasta. Ehdotukset ovat tarpeellisia, koska CBAM-maahantuojilla on ollut vaikeuksia raportoida tietoja tosiasiallisista päästömaksuista ilman alennuksen hakemista. Komissio rajaisi päästöjen laskentaa koskevien täytäntöönpanosäädösten ulkopuolelle ne edellytykset, joiden mukaan tosiasiallisia päästöjä ei voida määrittää asianmukaisesti.

Esityksessä muutettaisiin tuotesidonnaisten päästöjen oletusarvojen määrittelyä silloin, kun viejämaan tietoja ei ole saatavilla. Nykyinen CBAM-asetus käyttää EU:n heikoimmin suoriutuvien laitosten keskimääräisiä päästöarvoja. Uuden esityksen mukaan siirryttäisiin käyttämään kymmenen päästöintensiivisimmän EU:n ulkopuolisen viejämaan dataa. Komission mukaan muutos parantaisi hiilirajamekanismin ympäristötavoitteita, koska korkeammat oletusarvot lisäisivät kannustinta ilmoittaa todelliset päästöt.

Jos päästöt tulee raportoida todellisten päästöjen pohjalta, se lisää kustannuksia niiden selvittämisessä ja luotettavuuden monitoroinnissa. On myös mahdollista, että osa ulkomaisista tuottajista ei halua nähdä lisävaivaa tuotantonsa päästöjen selvittämisessä, etenkin jos kyseessä on pieni suomalainen maahantuoja.

Euroopan komission CBAM:n vaikutusten arviointiraportissa vuodelta 2021 arvioitiin, että järjestelmän keskimääräiset hallinnolliset kustannukset yrityksille olisivat 5 440–6 900 euroa vuodessa, jos raportoinnissa käytetään vain tuotteittain arvioituja oletusarvoja päästöille. Toisaalta kun sallitaan todellisten päästösisältöjen raportointi, kustannusten arvioitiin nousevan 30 840–45 300 euroon vuodessa Euroopan komission vuoden 2021 arvion mukaan.

Tietojen saaminen ja päivittäminen lukemattomien tuotteiden valmistuksessa eri maissa syntyvien kasvihuonekaasupäästöjen määrästä voi ollakin hyvin haasteellista. Ratkaisut, joilla tiedonkeruuta keskitetään ovat tärkeitä, jolloin tiedon laatu pysyy hyvänä, mutta raportoinnin päällekkäisyyksiä minimoidaan.

Erityisen tärkeää tämä on vähäisen maahantuonnin tapauksessa. Euroopan komission mukaan pienten maahantuojien tuomien CBAM-tuotteiden mediaaniarvo per maahantuoja vuodessa (alle 50 tonnia vuodessa tuovilla) oli vain noin 1 600 euroa ensimmäisen raportointivuoden aikana[4]. Siten yksinkertaistettujen menettelyjen tarve tässä tuojaryhmässä on suuri.

Viitteet

[1] https://commission.europa.eu/topics/eu-competitiveness/draghi-report_en

[2] https://www.etla.fi/julkaisut/raportit/puhdas-tulli-eun-hiilirajamekanismin-vaikutuksia-ja-haasteita/

[3] Euroopan komissio. (2021). Commission staff working document: Impact assessment report accompanying the proposal for a regulation of the European Parliament and of the Council establishing a carbon border adjustment mechanism (SWD(2021) 643 final).

[4] Euroopan komissio (2025). Commission staff working document accompanying the proposal for a regulation of the European Parliament and of the Council amending Regulation (EU) 2023/956 as regards simplifying and strengthening the carbon border adjustment mechanism (SWD(2025) 58 final).