Esitysluonnos pyrkii erityisesti estämään osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojärjestelyjen epätarkoituksenmukaisen hyödyntämisen verotuksessa. Samalla se pyrkii olemaan estämättä normaaleja liiketaloudellisin perustein tapahtuvia yritystoiminnan uudelleenjärjestämisiä. Lisäksi se korottaa osakevaihdossa osakevastikkeen lisäksi mahdollisesti käytettävän rahavastikkeen enimmäismäärää, laajentaa osakevaihtosääntöjen piiriä sekä tuo muutoksenhakuoikeuden oman osakkeen vertailuarvoon.
Esitys ehdottaa muutettavaksi varojen arvostamisesta verotuksessa annettua lakia (1142/2005; arvostamislaki) sekä elinkeinotulon verottamisesta annettua lakia (360/1968; elinkeinoverolaki). Esitys perustuu kevään puoliväliriihen päätöksiin.
Lait pyritään saamaan voimaan mahdollisimman pian. Arvostamislakia sovellettaisiin lain voimaantulon jälkeen päätettyihin osingonjakoihin (1.1.2017 tai sen jälkeen toteutettuihin järjestelyihin), elinkeinoverolain hankintamenomääritelmää ensimmäisen kerran vuodelta 2026 toimitettavassa verotuksessa, samoin rahavastikkeeseen ja ETA-maihin liittyviä muutoksia, ja yhtiöille myönnettävää muutoksenhakuoikeutta oman yhtiön vertailuarvoon vuodelta 2025 toimitettavassa verotuksessa.
Arvostamislain keskeinen muutos esityksessä on se, että hankkivan yrityksen nettovarallisuus määriteltäisiin osakevaihtoa edeltävän hankintamenon mukaisesti niissä tapauksissa, joissa osakevaihto tapahtuu etuyhteystahojen välillä. Nykyisessä lainsäädännössä osakevaihdon kautta hankitut uuden yhtiön osakkeet kasvattavat hankkivan yrityksen nettovarallisuutta, mikä mahdollistaa listaamattomien yhtiöiden omistajien saada keinotekoisesti enemmän huojennettuja osinkoja. Uudistuksen kautta tämä osakevaihdon kautta tapahtuva epätarkoituksenmukainen toiminta saadaan kitkettyä pois. Esitys on linjassa tutkimuksen kanssa. Kari ja Ropponen (2024) ja Ropponen (2024) osoittavat, kuinka listaamattomien yhtiöiden verotusta tulisi muuttaa, jotta järjestelmä saataisiin neutraaliksi. Nykyinen huojennettu osinko on toimivan järjestelmän keskeinen elementti, mutta siihen liittyvä nimenomaan keinotekoinen nettovarallisuuden kasvattaminen tulee kitkeä, kuten esitys ehdottaa. Esitetty muutos myös rajataan koskemaan vain etuyhteydessä olevia tahoja, jotta normaalit liiketaloudellisista syistä tehtävät osakevaihdot eivät kärsisi. Uutta arvostamislakia sovellettaisiin lain voimaantulon jälkeen päätettyihin osingonjakoihin ja vain 1.1.2017 tai sen jälkeen toteutettuihin järjestelyihin. Kokonaisuudessaan tämä arvostamislain muutos vaikuttaa perustellulta sen poistaessa kannusteen puhtaasti verotuksellisista syistä toteutettaville osakevaihdoille.
Elinkeinoverolain keskeinen muutos koskee osakevaihdon kautta hankitun osakkeen hankintamenon määrittämistä. Esityksessä hankintamenoksi luetaan osakevaihtoa edeltävä poistamaton hankintameno. Nykyisin osakkeiden hankintamenoksi muodostuu niiden käypä arvo luovutushetkellä, mistä seuraa se, että osakevaihtoa edeltänyt arvonnousu jää verottamatta. Muutoksen jälkeen luovutuksen saaja ottaisi luovuttajan aseman verotuksessa (jatkuvuusperiaate). Myös elinkeinoverolain muutos koskisi vain etuyhteysosapuolten välisiä osakevaihtoja ja olisi näin linjassa arvostamislain muutosten kanssa, eikä myöskään rajoittaisi riippumattomien osapuolten liiketaloudellisista syistä tekemiä osakevaihtoja. Muutoksia sovellettaisiin ensimmäisen kerran vuodelta 2026 toimitettavassa verotuksessa.
Osakevaihdossa hankittavan yhtiön osakkeita hankitaan hankkivan yhtiön osakkeita vastaan. Lisäksi osakevaihdossa saa olla rahavastiketta, jonka suuruus on tällä hetkellä enintään kymmenen prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta. Ylärajan avulla pyritään sulkemaan pois kaupan luonteiset toimet säännösten ulkopuolelle. Rahavastikkeen ylärajaan ehdotetaan muutosta, jonka mukaan se olisi jatkossa kymmenen prosentin sijaan 50 prosenttia. Tämä muutos veisi Suomea kohti muita Pohjoismaita. Ruotsissa ei ole enää osakevaihdossa rahan osuudelle määritettyä ylärajaa, mutta ehto, jonka mukaan koko vastike ei saa olla rahaa, Tanskassa ei ole ylärajaa ja Norjassa muu kuin osakevastike saa olla enintään 20 prosenttia.
Suomen osakevaihtosäännöt ulotetaan esityksessä koskemaan myös Euroopan talousalueen (ETA) ulkopuolisia maita tietyillä edellytyksillä. Näitä ovat voimassa oleva verosopimus, yhteisöveron riittävä taso kohdemaassa sekä suomalaista osakeyhtiötä vastaava yhtiömuoto. Tällä muutoksella pyritään varmistamaan mahdollisuus hankkia rahoitusta esimerkiksi Yhdysvalloista.
Lisäksi esitys ehdottaa yhtiölle muutoksenhakuoikeuden saamista oman osakkeensa vertailuarvoon. Tämä vaikuttaa perustellulta, koska osakeyhtiöillä on luultavimmin parhaat tiedot niiden nettovarallisuudesta. Muutosta sovellettaisiin ensimmäisen kerran vuodelta 2025 toimitettavassa verotuksessa.
Esitys poistaa kannusteen kasvattaa osakevaihdon kautta keinotekoisesti listaamattoman yhtiön nettovarallisuutta, jotta yhtiön omistajat saisivat enemmän huojennettua osinkoa. Muutoksen jälkeen listaamattomien yhtiöiden verojärjestelmän muutospaineet keskittyvät sen parametreihin, huojennettuun osinkoon perustuvan järjestelmän rakenteen ollessa kohdallaan (ks. Kari & Ropponen, 2024; Ropponen, 2024).
Kari, S. & Ropponen, O. (2024). Designing Net Asset-Based Income-Splitting Rules under Dual Income Tax, Nordic Tax Journal s1: 25–43.
Ropponen, O. (2024). Suomen listaamattomien yhtiöiden verojärjestelmän rakenne kohdallaan – Yksityiskohtia olisi aihetta pohtia, Etla Muistio nro 139. https://www.etla.fi/julkaisut/muistiot/suomen-listaamattomien-yhtioiden-verojarjestelman-rakenne-kohdallaan-yksityiskohtia-olisi-aihetta-pohtia/
